实业资本玩家9大手法

实业资本玩家9大手法

一些从实业家向金融家晋级者,在资本运作层面动作频频,其一些创新的手法也是令人眼花缭乱。我们梳理了近年来在资本层面的典型创新微案例,涵盖了信贷融资、股权融资、担保、金融模式、套现、财务技巧、并购手法、借壳模式、上市等各细分领域,以揭示一些资本实务技巧。

案例:圆通汽车零部件公司

类别:信贷

创新点:“现代+未来”的浮动抵押融资

有个叫“拔苗助长”的成语,大家都知道那是傻子的行为。但如果有人问,地里还没结麦粒的麦苗能换钱吗?其实这是可以实现的。把未来的产品拿去抵押就能实现融资,这种模式被称为“浮动抵押”融资。

江苏圆通汽车零部件有限公司,把现有的原材料、半成品、产成品及即将生产的产品,进行整体打包,并在丹阳工商部门办理抵押登记,从而得到了广州发展银行杭州支行9600万元的贷款。

其融资原理可做这样的设想(如图):有这么一条虚拟“传送带”,在这条传送带上企业的原材料被一次加工、二次加工,最后变成产成品,传送带上的所有物品都抵押给了银行以获得贷款。产品销售收入的一部分补充原材料,然后又进入生产传送带上,再次进入抵押范围。另一部分收入就归还银行贷款。通常情况下,这条传送带都是在正常运转着的,但如果出现故障—比如抵押范围下所有动产的价值损耗超过一定程度,银行作为传送带的控制者就会按下“停止”的按钮,并且可以对传送带上此时所有的动产进行处理,以回收贷款。

当然,由于允许企业在此期间销售产品,就可能出现这样的情况:其一,企业故意低价销售产品,损害抵押整体价值,导致银行处理贷款也可能损失。其二,企业一夜之间凭空消失,卷走所有资产跑人。所以,实际运行中还有其他的“辅助器”,给这条传送带上油、润滑,使之良性运转。

1. 远程网络实时监控。在贷款企业的仓库、车间、门市或租赁的公开仓储装上电子摄像头,监控画面集中反映到银行和监控方。而企业销售货款直接支付到银行监管账户上。

2. 设置管户经理。管户经理则负责对贷款企业实行24小时电子监控,保证监控设备的正常运转;保管好被监管企业已纳入动产浮动抵押的物品;没有监控方的指令,不得擅自给企业或其他人发放被抵押的物品;保证企业动产抵押变动时,有足额的现金存入银行或有对应的动产补充报告。

3. 引入保险公司。在贷款中引入保险公司,比如以银行为受益人的债务人人身、抵押动产意外险、第三方监管责任险。

4. 抵押价值损失的预防设置。还可以建立风险预警响应机制,按期评估抵押范围下的所有动产的市场价值,当损失到达不同程度时,设置不同的应对方案,以便判断是短期波动,还是长期影响,事先做好降低风险的措施。

案例:苏宁电器

类别:股权融资

创新点:转增股本连环融资

苏宁电器上市后通过“大比例转增股本—再融资—大比例转增股本—再融资”的循环运作,融得的资金一次比一次多,相反出让的股权却一次比一次少。
苏宁电器IPO时,公开发行2500万股,占总股本的比例为26.84%,每股发行价为16.33元,募集资金4.08亿元。

苏宁电器2004年在深交所挂牌上市时,公司股份总数为9316万股。作为控股股东及实际控制人的张近东一共持有苏宁电器的股份约为40.2%。但随后的股权分置改革稀释了张近东的股权,降低到36.6%。
2005年9月,苏宁电器召开临时股东大会,公司以总股本1.8632亿股为基数,向全体股东每10股转增8股,转增后公司总股本由1.86亿股增加至3.35亿股。

2006年6月,苏宁电器定向增发2500万股,每股发行价高达人民币48元,募集资金总额为人民币12亿元。这次非公开发行2500万股后,苏宁电器的总股本增加到3.60亿股,2500万股占总股本的比例为6.94%。此时,张近东的股权比例约为34%,才降低了2.6个百分点。

如果苏宁电器在IPO时将所有股份全部卖光,募集资金也不会到16亿元。而此时其非公开发行2500万股占总股本的比例是多少?才6.94%!

出让了6.94%就又募集了12亿元。为什么出让这么少的股本就能募集到这么多的资金呢?其中的秘诀在于公司不断地用资本公积金转增的方式增加股本,转增后再巧妙利用“填权效应”复原股价。股本增加了,发行同样数量的股份所占的比例就少了,对控股股东和实际控制人股权的稀释作用就减弱了,总结下来即是“大比例转赠股本—再融资—大比例转赠股本—再融资??”这就是苏宁电器的“资本秘密”。

在此后的数年时间里,苏宁电器一再复制这种融资方式。苏宁电器三次发行募集资金总额分别为4亿元、12亿元、24亿元,合计超过40亿元,每次募集资金都翻1?2倍。而对应出让的股权却是26.84%、6.94%、3.61%,逐次降低,“大比例转赠股本—再融资—大比例转赠股本—再融资??”的效果出奇好。

当然,苏宁电器如此良性循环的原因,离不开公司的业绩和资本市场的牛市配合。就公司的财务指标来看,营业收入以超高的年复合增长率快速增长,净利润也是几乎一年增长一倍。

案例:中新力合担保公司

类别:担保

创新点:“桥隧模式”和“路衢模式”

中新力合不但整合了银行、政府等机构的资金(并为其提供担保),搭建融资平台,为企业提供批量债权融资;还联合VC,让其对在同一个融资平台下的企业进行股权投资。其中最为知名当属“桥隧模式”和“路衢模式”。

桥隧模式具体运作如下图:企业向银行申请贷款,由VC和担保公司联合向银行提供担保(VC作为主担保人),同时企业主将自己一定比例的股权,质押给担保公司及VC作为反担保。这种新型融资模式不但有助于让企业搭上信贷市场的“桥”,还能帮企业连通资本市场的“隧”,所以取名为“桥隧”。

其中,中新力合提供的担保与普通模式下无异,企业支付正常的担保费用,同时将自己的股权质押给中新力合作为反担保。

但VC提供的“担保”就不一样了,它承诺,如果企业出现财务危机,致使无法按时偿还贷款时,将和中新力合按事先约定的比例,偿还相应的贷款(通常VC占70%以上),同时获得企业相应的股份。

并且在此基础上,VC还将继续向企业注资,进一步购买一定比例的股权,使得公司能继续运营。因为公司一旦破产清算就会丧失所有的潜在价值,而有VC注资保证运营,则能避免发生最坏的情况。

如果公司能按时偿还贷款,那么质押给VC及担保公司的股权就自动解除。但由于VC期间也是承担了潜在的风险,所以公司仍要给VC一个期权,作为VC承担潜在风险的对价。当然这只是一个非常小比例的股权了。VC可能会在未来约定的时间内,兑现这个期权。相较于股权融资造成的大规模稀释股权,这部分“期权股份”对公司的影响就甚微了。

“路衢模式”则是对“桥隧模式”的优化、升级,其基本运作流程为:担保公司先根据各行业的实际情况,选出一些行业和一些企业。再由担保公司为这些企业进行评级、信用评定,提供部分担保,并将其打包。之后通过信托公司设置一个“集合信托”,引入政府、银行、VC等多方,共同购买这批企业的债权!

两种模式都有一大特征—能够有效促成小企业融资。

案例:雅昌彩色印刷公司

类别:金融模式

创新点:艺术品市场的“雅昌指数”

一家普通印刷企业,历经五年,最终完成了艺术品市场“股票指数系统”的研发,并借此成为艺术品行业的整合者与领导者。这家企业便是雅昌彩色印刷公司。

雅昌将曾经印制过的艺术品图片集中起来,建成了艺术品图片数据库。根据艺术品的不同种类,雅昌将这个数据库分成四大类别:艺术品拍卖市场数据库、艺术家及作品数据库、书画印鉴数据库、画谱收录书画著录数据库。

这个数据库的价值在何处?雅昌董事长万捷曾表示:“我拥有了几乎所有拍卖行的中国艺术品拍卖数据,包括图片资料、拍卖时间、拍卖地点、拍卖机构、拍卖成交价等市场信息;比如你查查齐白石,全部都能显示出来,什么时候什么公司拍卖的,成交价多少,一清二楚。”

经过多年积累,雅昌已经拥有了包括国内外最重要的75家专业艺术品拍卖机构,从1993年至今的所有拍卖信息。

随着中国艺术品投资的升温,中国艺术品拍卖市场,迫切需要类似“股票指数”的投资工具,为艺术品投资者、艺术品市场研究者及有关管理部门,提供艺术品拍卖市场领域全面、准确、权威的信息服务。

众所周知,“股票指数”就是股票价格走势的反映,是基于不同权重股票的交易价格统计而形成的。而雅昌拥有了绝大部分中国艺术品历史拍卖价格的数据库,因而完全有条件设计出“中国艺术品价格指数体系”。

于是,雅昌开始着手该指数体系的研发,并取名为“雅昌指数”。为了研发雅昌指数,万捷亲自担纲该项目的领头人。一方面,他聘请了深交所及上交所的多名证券专家,组成“专家顾问团”指导指数设计;另一方面,他招聘了一批“金融工程”领域的专业人士,专职指数开发。

历经近五年时间,耗资2000多万元人民币,雅昌指数横空出世,最终形成了“成份指数”(类似大盘指数),即针对不同画种所推出的“国画成分400指数”、“油画成分100指数”两个指数;分类指数(类似行业指数),即针对不同画派所推出的“海派书画50指数”、“京津画派70指数”、“岭南画派30指数”、“新金陵画派30指数”等八个指数;个人作品成交价格指数(类似个股指数),如“齐白石指数”、“张大千指数”等。这些指数以每个月作为一期发布一次,遇到大型拍卖会,则会专门发布。

案例:诚信创投

类别:股东套现

创新点:套现中的避税

乐凯胶片第二大股东熊玲瑶在短短3个月的时间里,进行了多达5次的套现交易,总金额达1.68亿元。但是这持续的套现背后,却有很多不合常理的事情。

熊玲瑶合计持有乐凯胶片4232.24万股股票,持股比例为12.37%。据乐凯胶片公告显示:这批股票原为“广州诚信创投”所持有,由于诚信创投的大股东袁志敏无力偿还熊玲瑶的债务(本息合计约2.1亿元),后经广州市仲裁委员会裁定,袁志敏将自己控股的诚信创投所持有的4232.24万股乐凯胶片股票,全部过户给熊玲瑶,用于抵债。而奇怪的是,该股票按照当时的股价计算,总市值高达3.8亿元。用3.8亿元的股票去抵消2.1亿元的债务,究竟是袁志敏犯傻呢,还是另有隐情?

“诚信创投”专司财务投资,2007年11月因乐凯的股权分置改革而入股,并成为其第二大股东。2009年3月,诚信创投所持有的限售股分阶段获得流通权。作为财务投资人,诚信创投接盘乐凯胶片股份的目的,即是希望股票获得流通权之后能够溢价抛售。

随着2009年下半年股市大盘的重新走高,乐凯胶片的股价也在跟随大盘向上摸高,但是袁志敏却一直“按兵不动”没有进行套现。或许,税负是其不得不考量的一个重要因素。市场上减持的“小非”多数是上市公司的原始股东,持股成本甚至低于1元/股,即使抛售之后缴纳所得税,盈利依然可观;而诚信创投是以6.38元/股的成本持有的,若以现行股价减持,盈利甚少,还要扣除双重所得税(抛售时的企业所得税、分红时的个人所得税)。

2009年11月25日,乐凯胶片很蹊跷地发布了一则公告:公司第二大股东诚信创投的实际控制人袁志敏,因欠自然人熊玲瑶2.115亿元(本金与利息合计)债务,该笔债务发生于2007年11月,现袁志敏无力偿还该笔债务,2009年11月11日,经广州市仲裁委员会裁定,将诚信创投所持有的所有4232.24万股乐凯胶片股票用于抵债(相当于以5元/股的价格转让给了熊玲瑶)。袁志敏系熊玲瑶姑父。然而,该公告并未披露袁志敏与熊玲瑶的亲属关系,以及这笔债务因何发生。

一直关系亲密的亲属双方,怎么突然就产生了债务纠纷,而且还闹到了需要仲裁委员会来仲裁的程度?以2009年11月11日的乐凯胶片收盘价9元/股计,诚信创投用来抵债的股票总市值高达3.8亿元。即使亲属关系破裂了,袁志敏为什么愿意用诚信创投所持有的价值3.8亿元的股票去偿还2.115亿元的债务?如若真要还钱的话,诚信创投可将已经解除限售的1710万股直接抛售,即可套现1.5亿元,大约可以还清75%的债务,用得着把全部股票用来抵债吗?

有分析认为,袁志敏以还债为由,将股票从诚信创投转移至熊玲瑶名下,由熊玲瑶以自然人身份完成套现,可以不用缴纳任何所得税,而若以诚信创投的身份完成套现,将要负担双重税负。

然而,袁志敏前手将股票转移给熊玲瑶,财政部后手就出台新政策,明确规定:“自2010年1月1日起,对个人转让限售股取得的所得,按照‘财产转让所得’,适用20%的比例税率征收个人所得税。”

据公开披露的信息,熊玲瑶接手股票之后,截至2010年6月共计套现5次,抛售股票1553.29万股,套现金额合计约1.684亿元。

虽然财政部明确了自然人大小非套现也须征收个人所得税,但是袁志敏通过这次股权转移,依然降低了税负。如果这些股票由诚信创投直接套现,由于双重征税,纳税金额无疑要高出很多,其税负对比情况如表所示。由表可知,同样1553.29万股的套现数量,通过诚信创投抛售最终要支付的所得税税负,要比通过熊玲瑶抛售高出近1000万元税负。

案例:忠旺集团

类别:财务技巧

创新点:财务截流法则

企业经营通常都会有两种成本,一种是显性的经营成本,另外一种就是隐含的财务成本。你是否正面临着这样一个窘境:由于不重视后者,而形成巨大财务成本负担,导致在竞争当中处于被动?

我们来看看忠旺集团是怎样通过充分利用资源,达到降低财务成本,并造就了惊人盈利能力的。

其一,一边加速应收账款回流,一边充分利用上下游的垫款。

忠旺的应收账款周转天数只有20天,也就是说,尽管忠旺采用信用销售,其从取得应收账款的权利到收回款项、转换为真金白银的时间也只要20天。应收账款周期的缩短,意味着行业内竞争力的提高,因为若存在较大规模的应收账款,势必会占用企业大量的资金,耗费大量的资金成本。

此外,忠旺的应付账款周转天数平均在其应收账款周转天数的5倍以上,某些时候应付账款周转天数更是超过200天,10余倍于应收账款周转天数。

说得直白一点就是,面对上游的供应商尽可能延后付款,面对下游的采购商尽可能提前收款,这样使得现金流停留在自己手上,现金流充裕的话,就可以避免不必要的银行贷款,以减少利息支出。

其二,利用自身信用,开具超额银行承兑汇票,进行票据融资。

忠旺除了充分利用上下游的资源,占用供应链上的资金外,还通过利用自身的银行授信资源,开具超额银行承兑汇票,进行票据融资,进一步达到降低财务成本的目的。

忠旺进行超额票据融资是这么操作的?流程如图一所示。例如,忠旺进行某一次的实际采购金额是10亿元,却向供应商开出了20亿元的银行承兑汇票,供应商收到20亿元的银行承兑汇票之后立刻到银行进行贴现,并将多收取的10亿元货款,通过忠旺的关联公司归还给忠旺。于是,忠旺便通过这种变相的方式,获得10亿元的融资。

由于银行承兑汇票的贴现率往往低于银行贷款利率,也就是说忠旺通过超额票据融资所支付的利息,要低于普通银行贷款所支付的利息。

其三,利用短期融资券降低财务成本。

除此之外,忠旺还积极开拓其它的低成本集资途径,利用直融工具—短期融资券。其在数年时间里通过这种方式获得过30余亿元融资。

忠旺热衷于短期融资券的关键之处是,这种方法的利率根据市场利率情况确定,但一般会比同期贷款平均低2?3个百分点,这对于降低财务费用来说确实是个不错的选择。

通过以上三大路径,忠旺集团大量节省了财务费用支出,使得其净利润增长了50%。一般的企业要达到净利润增加50%,或许要通过产能增加50%、销量增加50%来实现,但是忠旺在维持既定规模前提下,通过财务策划轻易就实现了。是通过扩大产能增加销量来增加净利润呢?还是通过财务筹划来增加净利润呢?二者高下不言自明。

案例:复星集团

类别:并购重组

创新点:财务投资+产业整合

复星作为国内产业投资的佼佼者,十多年来在钢铁、房地产、医药、商业和金融多个领域的投资成果已经是硕果累累。那么,复星选择并购企业的标准是什么,又能给被并购企业带来哪些价值呢?
复星最近在广东一带收购了一家企业—西鹤科技(化名),主要做的是节能焊机—逆变焊机。为什么复星会投资西鹤科技呢?

首先,第一个看的是行业。复星要看这个行业至少未来5到10年,是否保持一个增长的态势。不能是走下坡路的行业,那显然不是复星要选择的行业,也不是过于成熟的行业。那么,复星怎么来看这个行业呢?逆变焊机行业,是焊机行业里面的一个子行业。传统的焊机是一种高耗能的产业,而逆变焊机比传统焊机节电35%到40%。未来必将取代传统焊机,其市场增长空间巨大。

其次,复星关注企业的行业地位。这个行业地位,就是绝对龙头,所谓绝对龙头,就是第一名比后面的二、三、四、五名加起来还要大。西鹤科技在逆变焊机行业里面是第一名,2009年利润比2008年增长了30%,金融危机对它没有影响,市场还在正常增长。

第三,复星关注财务数据。这里包含哪几个数据呢?第一个是利润,利润是硬道理。第二个是销售额,销售额决定了船到底有多大,市场有多大,决定了能做多少文章。第三个是现金流。很多企业家可能认为,企业融资是因为缺资金才融资,企业有钱为什么要融资?其实复星投资的时候,西鹤科技账上资金超过一个亿。那么复星为什么看重现金流呢?这是因为,现金流意味着投资的安全性。风险投资可能在企业上市后就寻求一个合适的机会退出,而复星作为产业投资,长期伴随企业持续发展,所以关注企业的现金流状况。
复星收购一家企业以后如何进行整合呢?

第一个,复星对企业产业价值的提升,能带来产业协同的效益。焊机俗称“工业缝纫机”,而复星主要做的一个产业是钢铁。钢铁就等于衣服的布料,复星的钢铁、中厚板在全国排第二位,卖给了那么多的船厂。复星把钢铁卖给船厂的时候,同时也就把配套的焊机卖给了船厂,这叫产业协同。

第二个,复星每收购一个公司,都有一个“百日工程”。复星收购企业后,是不派人管理、不冠名的,团队都是不变的,但是有一个“百日工程”—复星有一个庞大的产业基础,深刻理解产业,知道产业需要什么,从各条线帮企业梳理清楚,比如专利体系、财务管理体系、风险控制体系到底怎么去做。

此外,复星站在全球的战略高度去考虑问题,现很多国内企业不懂国外市场,很多国外基金也不懂国内市场,而复星是跨两边的。复星在美国、香港、新加坡等地都有很多上市公司,会关注很多世界范围内的产业机会,投资、并购机会。

案例:上海凯迪

类别:借壳

创新点:利益绑定原实际控制人

仰帆投资准备将旗下地产业务“上海凯迪”注入ST国药实现借壳上市。ST国药不足2亿股的规模,对于重组意向方来说,是个不错的选择。但是ST国药存在多次违规担保、亏损巨大、债务诉讼、资产被查封、股权冻结、大股东占款等严重问题。

面对这样的烫手山芋,无疑增加了重组的复杂性。志在穿ST国药这双“新鞋”的仰帆投资,跳出了一般借壳的“套路”,其并未采用先购控股权、实施债务重组,随后再借壳的方式,而是采取了间接收购策略,转向去收购控股方的全额股权,从而间接获得实际控制权。

仰帆控股与新一代科技(ST国药的控股母公司)的所有股东,签订了股权转让合同,徐进等6名新一代股东,有偿将其各自持有的合计100%新一代科技股权转让给仰帆投资(如下图)。至此,新一代科技成为仰帆投资的全资子公司,仰帆投资由此潜入了ST国药,成为了实际控制人。

值得再深究的是,仰帆投资却没付出一点现金,而是付给了徐进拟注入的上海凯迪的10%股权。不光收购壳资源的方式创新,这10%的股权亦具玄机。

徐进,一直是ST国药的实际控制人,因此徐进无疑是帮助梳理相关债务的最好人选。所以,用10%股权作为对价支付方式,无疑避免了直接现金流的支出,更是基于重组风险控制方面的考量所做出的创新。

可以试想一下,若仰帆投资直接以现金支付收购款,那么新一代科技即刻便可“抽身而退”。而仰帆投资届时将几乎根本无法解决一堆债务和纠纷问题,因为其对上市公司的过往历史并不熟悉,处理起来无疑将耗费大量的人力、精力,加大重组成本不说,甚至会影响借壳事宜。反之,只让徐进先拿着拟注入资产的一成股权,等于绑定了对方。

仰帆投资与徐进方面在谈判的时候,已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此,大家按照游戏规则井然有条地忙开了,一起梳理债务、剥离医药资产,注入地产资产(如上图)。

通过以上操作就可将ST国药的经营性债权、债务基本转出,同时实现上海凯迪注入,仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。

案例:长甲地产

类别:上市

创新点:正面突破政策限制

长甲地产在商务部十号文约束下,其红筹上市之所以能够成功,关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业—苏州长甲药业—作为“壳”。

首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系,它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中,赵长甲为实际控制人,赵宏阳为赵长甲的儿子,黄喜悦(拥有泰国永久居民身份)为赵长甲的妻子。

有六家企业为实际运营的地产项目公司,其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建,最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。

而如果要在实际控制人同一控制下,完成内资企业权益从境内向境外的转移,十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式—借“壳”重组。

整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一个外商投资企业—苏州长甲药业。苏州长甲药业是于2000年5月份,由“上海长甲投资”和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业,其中上海长甲投资持股60%,黄喜悦持股40%。

苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业,但该公司规模不及赵氏家族全部产业的1%,且一直亏损。律师便以这个外商投资企业为“壳”平台,拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成,整个过程如上图。

第一步: 黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资(香港),然后在2008年3月18日,通过益添投资(香港)全资收购了苏州长甲药业,后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的外商独资企业(如上图最右边结构)。

第二步:上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”,并在此后的两个月时间内,先后全资收购了“上海长甲置业”、“上海德基”、“常熟长泰”、“常熟长祥”、“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。

第三步:外商独资的“苏州长甲药业”全资收购了“上海长甲投资管理”。

第四步:苏州长甲药业将亏损的医药业务剥离出去,并更名为“苏州长甲投资管理”。

第五步:赵长甲通过在境外设立的长甲集团国际(BVI)设立长甲地产(BVI),并收购了妻子黄喜悦持有的益添投资(香港)。

长甲地产完成上述重组步骤之后,便形成如上图所示跨境红筹架构。至此,原先6家纯内资项目公司的权益,成功地搬出了境外。

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